Ekonominyheterna

Kontrollbalansräkning och kapitalbrist

Om bolaget börjar gå med underskott ska styrelsen vara uppmärksam. I denna artikel går vi igenom reglerna om kapitalbrist och kontrollbalansräkning och det ansvar styrelsen har i samband med detta. I coronavirusets spå kommer många företag att få problem och kommer att behöva upprätta en kontrollbalansräkning.

Ekonomiska problem

Vissa ekonomiska problemen märks direkt genom akuta betalningssvårigheter. Andra problem ligger och kokar under ytan under lång tid innan de ger sig tillkänna. I artikel reder vi ut en del begrepp i regelverket för aktiebolag som har med kapitalbrist och kontrollbalansräkning att göra samt det ansvar styrelsen har i samband med detta. 

Konkurs och företagsrekonstruktion

Ett aktiebolag som saknar förmåga att betala förfallna skulder, och om denna oförmåga inte är tillfällig, är insolvent. Är bolaget insolvent kan bolagets styrelse eller en fordringsägare ansöka om att bolaget försätts i konkurs. En konkurs innebär att verksamheten avvecklas under en konkursförvaltare.
Handlar det däremot om mera kortvarig oförmåga att betala, det saknas visserligen pengar, men det finns tillgångar och en i grunden sund verksamhet, så kan bolaget ansöka om företagsrekonstruktion

Kontrollbalansräkning

När ett aktiebolag har kapitalbrist, alltså mer än halva aktiekapitalet har förbrukats, blir det aktuellt att aktuella att tillämpa aktiebolagslagens regler om kontrollbalansräkning. I ett bolag med kapitalbrist riskerar styrelsen personligt betalningsansvar för bolagets skulder, om den inte agerar enligt aktiebolagslagens regler för likvidation vid kapitalbrist.
Aktiekapitalet har alltså förbrukats på grund av till exempel ansamlade förluster, värdenedgångar på tillgångar eller nedskrivna fordringar.
Kontrollbalansräkningen är en sammanställning av tillgångar och skulder för att kontrollera om mer än hälften av aktiekapitalet har förbrukats. Tillgångarna och skulderna får värderas på ett speciellt sätt som anges i aktiebolagslagen. Således får tillgångarna tas upp till försäljningsvärdet minus försäljningskostnaderna. När det gäller byggnader och inventarier så får dessa tas upp till det planenliga restvärdet om detta är högre än försäljningsvärdet.
Lagertillgångar får tas upp till försäljningsvärdet minus försäljningskostnader. Har man kostnadsfört förbrukningsinventarier så kan även dessa tas upp i kontrollbalansräkningen. Var dock noga med att dokumentera hur beräkningarna har gjorts.

Undvika personligt betalningsansvar

För att undvika personligt betalningsansvar måste styrelsen agera vid misstanke om kapitalbrist. Styrelsens ansvar kan inte delegeras till någon annan.
Hur kan då styrelsen agera? Ägarna tillför pengar till bolaget så att kapitalbristen upphör så är problemet löst, men det är långt ifrån säkert att detta är det bästa alternativet sett ur både bolagets och ägarens perspektiv. Det förutsätter ju att bolagets verksamhet är sund och att kapitaltillskottet inte enbart innebär en kortlivad lättnad.

Styrelsen måste emellertid agera och behöver därför upprätta en kontrollbalansräkning, samt genomföra de steg som är förknippade med upprättandet av kontrollbalansräkning som innebär att kalla till bolagsstämma för att besluta kring kontrollbalansräkningen och att inom ytterligare åtta månader kalla till en andra bolagsstämma.

Om den första bolagsstämman konstaterar att det råder kapitalbrist så ska bolaget återställa sitt aktiekapital inom åtta månader. Kan detta inte ske ska bolaget träda i likvidation. Drivs bolaget trots kapitalunderskottet vidare så sker detta med personligt betalningsansvar för styrelsen. Om bolaget har revisor så ska revisorn granska och uttala sig om kontrollbalansräkningen
Kontrollbalansräkningen ska upprättas när styrelsen upptäcker kapitalbristen eller borde ha upptäckt kapitalbristen i bolaget, något som normalt visar sig i den löpande redovisningen. Praktiskt går det till så att bolaget upprättar ett periodbokslut som styrelsen analyserar och utifrån detta bokslut upprättas sedan kontrollbalansräkningen. Egentligen omvärdering av balansräkningens poster. Styrelsen får inte dröja för länge med detta.

Gången när kapitalbrist påvisats i kontrollbalansräkningen

Styrelsen kan välja att återställa aktiekapitalet genom exempelvis ett aktieägartillskott. Det innebär att ägarna tillskjuter pengar som återställer kapitalet. Sker det så behöver inte de formella stegen med kontrollbalansräkningen tas.

Återställs inte aktiekapitalet omedelbart upprättas kontrollbalansräkning. Om kontrollbalansräkningen visar att mer än hälften av aktiekapitalet är förbrukat, följer ytterligare aktiviteter för styrelsen att göra.

Gången vid kapitalbrist kan sammanfattas så här: 

1. Styrelsen misstänker kapitalbrist.  
2. Styrelsen upprättar upprätta en kontrollbalansräkning. 
3. Finns vald revisor ska kontrollbalansräkningen granskas av denne. 
1. Visar kontrollbalansräkningen att kapitalbrist inte föreligger så stoppas processen här.
4. Visar kontrollbalansräkningen att det är kapitalbrist ska styrelsen snarast kalla aktieägarna till den första kontrollstämman.
5. På den första kontrollstämman beslutas om bolaget ska likvideras eller drivas vidare.
6. Beslutar stämman att bolaget ska drivas vidare innebär det att bolaget arbetar för att återställa kapitalet. Man anser att bolaget har potential att leva vidare.
7. En andra kontrollstämman ska hållas inom åtta månader från den första stämman, för att på nytt pröva frågan om likvidation.
8. Till den andra kontrollstämman ska styrelsen upprätta en ny kontrollbalansräkning som beskriver nu aktuella förhållanden.
9. På den andra kontrollstämman tar aktieägarna ställning till om aktiekapitalet är helt återställt. Om så är fallet kan bolaget drivas vidare.
10. I annat fall ska stämman besluta om likvidation. Ansökan om tvångslikvidation ska ske inom två veckor.

Målet med hela denna process är att aktiekapitalet ska återställas helt och att det ska ske inom de åtta månader som kontrollbalansräkningen ger utrymme för. Det kan ske på många olika sätt och sker oftast i form av en mix av aktiviteter, såsom direkta aktieägartillskott, nedskrivningar av skulder, kostnadsstrukturer som ändras, tillgångar med övervärde som säljs också vidare.
Drivs bolaget vidare trots att aktiekapitalet inte är helt återställt efter den andra kontrollbalansräkningen sker detta med personligt betalningsansvar för styrelsen.

Struntar styrelsen i att upprätta kontrollbalansräkning när den enligt aktiebolagslagen skulle ha gjort så, startar det personliga ansvaret för bolagets förpliktelser vid den tidpunkt då kontrollbalansräkningen borde ha upprättats.

Betalningsansvaret omfattar alla skulder i företaget, även skatter och avgifter.
Bolagets VD, om denne inte är styrelseledamot, kan också bli betalningsansvarig. Det sker om denne känner till att styrelsen inte följer reglerna om kontroll­balans­räkning.

För aktieägare, som inte är styrelseledamot, och som är med och fattar beslut om att bolaget ska driva sin verksamhet vidare trots att det föreligger likvidationsplikt kan också bli ansvariga.
Perioden med personligt ansvar löper på så länge kapitalunderskottet kvarstår och kan stoppas genom att en ny kontrollbalansräkning upprättas som visar att hela aktiekapitalet är återställt. Lägg dock märke till att styrelsen fortfarande är personligen ansvarig för de förpliktelser som uppkommit tidigare.

För skatteskulder finns särskilda ansvarsregler. Reglerna om kontrollbalansräkning finns i aktiebolagslagen ABL medan företrädaransvaret för skatter regleras i skatteförfarandelagen SFL. Det innebär att personligt betalningsansvar för skatteskulder kan bli aktuellt även om reglerna i ABL har uppfyllts.